公益財団法人名古屋まちづくり公社定款
第1章 総則
(名称)
第1条 この法人は、公益財団法人名古屋まちづくり公社と称する。
(事務所)
第2条 この法人は、主たる事務所を愛知県名古屋市に置く。
第2章 目的及び事業
(目的)
第3条 この法人は、名古屋の個性を生かしたまちづくりの方向性を明らかにし、地域的特性に応じた都市機能の増進及び潤いある豊かな生活環境の創出を図ることにより、快適で活力ある名古屋のまちづくりを推進し、もって地域の健全な発展に寄与することを目的とする。
(事業)
第4条 この法人は、前条の目的を達成するため、次の公益目的事業を行う。
(1) まちづくりに関する調査及び研究、情報の収集及び提供並びに人材の育成及び交流に関する事業
(2) 都市機能を有する施設の建設等による地域拠点の活性化に関する事業
(3) 用地の取得及び売却その他の土地区画整理事業の促進及び支援によるまちづくりに関する事業
(4) 歴史的建造物の保存及び活用の推進に関する事業
(5) その他この法人の目的を達成するために必要な事業
2 この法人は、その公益目的事業の推進に資するため必要な次の事業（前項各号に含まれる事業を除く。）を行う。
(1) 不動産貸付等に関する事業
(2) その他公益目的事業の推進に資する事業
3 第1項の事業は、愛知県内において行うものとする。
第3章 資産及び会計
(基本財産)
第5条 この法人の目的である事業を行うために不可欠な別表の財産及び次に掲げる財産は、この法人の基本財産とする。
(1) 基本財産とすることを指定して寄附された財産
(2) 理事会において基本財産に繰り入れることを決議した財産
2 基本財産は、この法人の目的を達成するために善良な管理者の注意をもって管理しなければならず、基本財産の一部を処分しようとするとき及び基本財産から除外しようとするときは、あらかじめ理事会及び評議員会の承認を要する。
(事業年度)
第6条 この法人の事業年度は、毎年 4 月 1 日に始まり翌年 3 月 31 日に終わる。
(事業計画及び収支予算)
第7条 この法人の事業計画書、収支予算書、資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類については、毎事業年度開始の日の前日までに、理事長が作成し、理事会の承認を受けなければならない。これを変更する場合も、同様とする。
2 前項の書類については、主たる事務所に、当該事業年度が終了するまでの間備え置き、一般の閲覧に供するものとする。
(事業報告及び決算)
第8条 この法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、理事長が次の書類を作成し、監事の監査を受け、かつ、第3号から第7号までの書類について会計監査人の監査を受けた上で、理事会の承認を受けなければならない。
(1) 事業報告
(2) 事業報告の附属明細書
(3) 貸借対照表
(4) 正味財産増減計算書
(5) 貸借対照表及び正味財産増減計算書の附属明細書
(6) 財産目録
(7) キャッシュ・フロー計算書
2 前項の承認を受けた書類のうち、第1号、第3号、第4号、第6号及び第7号の書類については、定時評議員会に報告するものとする。ただし、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第64条において準用する同令第48条に定める要件に該当しない場合には、第1号の書類を除き、定時評議員会への報告に代えて、定時評議員会の承認を受けなければならない。
3 第 1 項の書類のほか、次の書類を主たる事務所に5年間備え置き、一般の閲覧に供するとともに、定款を主たる事務所に備え置き、一般の閲覧に供するものとする
(1) 監査報告
(2) 会計監査報告
(3) 理事及び監事並びに評議員の名簿
(4) 理事及び監事並びに評議員の報酬等の支給の基準を記載した書類
(5) 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類
(公益目的取得財産残額の算定)
第9条 理事長は、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律施行規則第48条の規定に基づき、毎事業年度、当該事業年度の末日における公益目的取得財産残額を算定し、前条第3項第5号の書類に記載するものとする。
第4章 評議員
(評議員の定数)
第10条 この法人に評議員 4 名以上 10 名以内を置く。
(評議員の選任及び解任)
第11条 評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」という。）第179条から第195条までの規定に従い、評議員会において行う。
2 評議員を選任する場合には、次の各号の要件をいずれも満たさなければならない。
(1) 各評議員について、次のイからヘまでに該当する評議員の合計数が評議員の総数の3分の1を超えないものであること。
イ 当該評議員及びその配偶者又は3親等内の親族
ロ 当該評議員と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
ハ 当該評議員の使用人
ニ ロ又はハに掲げる者以外の者であって、当該評議員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの
ホ ハ又はニに掲げる者の配偶者
へ ロからニまでに掲げる者の 3 親等内の親族であって、これらの者と生計を一にするもの
(2) 他の同一の団体(公益法人を除く。)の次のイからニまでに該当する評議員の合計数が評議員の総数の 3 分の 1 を超えないものであること。
イ 理事
ロ 使用人
ハ 当該他の同一の団体の理事以外の役員(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人)又は業務を執行する社員である者
ニ 次に掲げる団体においてその職員(国会議員及び地方公共団体の議会の議員を除く。)である者
① 国の機関
② 地方公共団体
③ 独立行政法人通則法第 2 条第 1 項に規定する独立行政法人
④ 国立大学法人法第 2 条第 1 項に規定する国立大学法人又は同条第 3 項に規定する大学共同利用機関法人
⑤ 地方独立行政法人法第 2 条第 1 項に規定する地方独立行政法人
⑥ 特殊法人(特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人であって、総務省設置法第 4 条第 15 号の規定の適用を受けるものをいう。)又は認可法人(特別の法律により設立され、かつ、その設立に関し行政官庁の認可を要する法人をいう。)
3 この法人の評議員のうちには、理事のいずれか1人の租税特別措置法施行令第25条の17第6項に規定する親族等である者（以下この項並びに第24条第3項及び第4項において、「親族等である者」という。）の数又は評議員のいずれか1人及びその親族等である者の合計数が、評議員総数（現在数）の3分の1を超えて含まれることになってはならない。また、評議員には、監事及びその親族等である者が含まれてはならない。
(評議員の任期)
第12条 評議員の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
2 任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、退任した評議員の任期の満了する時までとする。
3 評議員は、第 10 条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。
(評議員の報酬等)
第13条 評議員に対して、各年度の総額が100万円を超えない範囲で、評議員会において別に定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を、報酬として支給することができる。
第5章 評議員会
(構成)
第14条 評議員会は、全ての評議員をもって構成する。
2 評議員会の議長は、評議員の互選により定める。
(権限)
第15条 評議員会は、次の事項について決議する。
(1) 評議員、理事及び監事並びに会計監査人の選任又は解任
(2) 理事及び監事の報酬等の総額及び支給の基準
(3) 評議員に対する報酬等の支給の基準
(4) 第 8 条第 2 項ただし書に規定する承認
(5) 定款の変更
(6) 残余財産の処分
(7) 基本財産の処分又は除外の承認
(8) その他評議員会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項
(開催)
第16条 評議員会は、定時評議員会として毎年度終了後 3 箇月以内に1回開催するほか、必要がある場合に開催する。
(招集)
第17条 評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき理事長が招集する。
2 評議員は、理事長に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求することができる。
(定足数)
第18条 評議員会は、評議員の過半数の出席がなければ会議を開くことができない。
(決議)
第19条 評議員会の決議は、決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、議決に加わった評議員の過半数をもって行う。ただし、可否同数のときは、議長の決するところによる。
2 前項本文の決議について、議長は、評議員として加わることができない。
3 第1項の規定にかかわらず、次の決議は、決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
(1) 監事の解任
(2) 評議員に対する報酬等の支給の基準
(3) 定款の変更
(4) 基本財産の処分又は除外の承認
(5) その他法令で定められた事項
4 評議員又は理事若しくは監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに第1項の決議を行わなければならない。評議員の候補者の合計数が第10条に定める定数を上回る場合又は理事若しくは監事の候補者の合計数が第23条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
(決議及び報告の省略)
第20条 理事が評議員会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき評議員（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなす。
2 理事が評議員の全員に対して評議員会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を評議員会に報告することを要しないことにつき評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の評議員会への報告があったものとみなす。
(議事録)
第21条 評議員会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
2 議長及び会議に出席した評議員のうちから選出された者2名は、前項の議事録に記名押印する。
(評議員会の運営)
第22条 評議員会の運営に関し必要な事項は、法令又はこの定款に定めるもののほか、評議員会が定める。
第6章 役員等及び会計監査人
(役員及び会計監査人の設置)
第23条 この法人に、次の役員を置く。
(1) 理事 8 名以上 16 名以内
(2) 監事 3 名以内
2 理事のうち 1 名を理事長とする。また、業務の必要に応じて常務理事を置くことができる。
3 前項の理事長をもって法人法上の代表理事とし、常務理事をもって 法人法第 197 条において準用する法人法第 91 条第 1 項第 2 号の業務執行理事とする。
4 この法人に会計監査人を置く。
(役員及び会計監査人の選任)
第24条 理事及び監事並びに会計監査人は、評議員会の決議によって選任する。
2 理事長及び常務理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
3 この法人の理事のうちには、評議員のいずれか1人の親族等である者の数又は理事のいずれか1人及びその親族等である者の合計数が、理事総数（現在数）の3分の1を超えて含まれることになってはならない。
4 この法人の監事には、この法人の理事（その親族等である者を含む。）及び評議員（その親族等である者を含む。）並びにこの法人の使用人が含まれてはならない。また、各監事は、相互に親族等である者であってはならない。
(理事の職務及び権限)
第25条 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
2 理事長は、法令及びこの定款で定めるところにより、この法人を代表し、その業務を執行し、常務理事は、理事会において別に定めるところにより、この法人の業務を分担執行する。
3 理事長及び常務理事は、毎事業年度に4箇月を超える間隔で2回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
(監事の職務及び権限)
第26条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
2 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、この法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
(会計監査人の職務及び権限)
第27条 会計監査人は、法令で定めるところにより、この法人の貸借対照表及び正味財産増減計算書並びにこれらの附属明細書、財産目録及びキャッシュ・フロー計算書を監査し、会計監査報告を作成する。
2 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
(1) 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
(2) 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法令で定める方法により表示したもの
(役員及び会計監査人の任期)
第28条 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
2 監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
3 補欠として選任された理事及び監事の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
4 理事又は監事は、第23条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。
5 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、その定時評議員会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなす。
(役員及び会計監査人の解任)
第29条 理事又は監事が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
2 会計監査人が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。
(1) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(2) 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
(3) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
3 監事は、会計監査人が、前項各号のいずれかに該当するときは、監事全員の同意により、会計監査人を解任することができる。この場合、監事は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される評議員会に報告するものとする。
(役員及び会計監査人の報酬等)
第30条 理事及び監事に対して、評議員会において別に定める総額の範囲内で、評議員会において別に定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を報酬等として支給することができる。
2 会計監査人に対する報酬等は、監事の過半数の同意を得て、理事会において定める。
(顧問)
第31条 この法人に、任意の機関として、顧問を置くことができる。
2 顧問は、理事長の諮問に応じて、意見を述べ、助言を行う。
3 顧問は、理事長が委嘱する。
4 顧問の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
5 顧問に関し必要な事項は、理事長が定める。
第7章 理事会
(構成)
第32条 理事会は、全ての理事をもって構成する。
(権限)
第33条 理事会は、次の職務を行う。
(1) この法人の業務執行の決定
(2) 理事の職務の執行の監督
(3) 理事長及び常務理事の選定及び解職
2 この法人は、保有する株式（出資を含む。以下この条において同じ。）が贈与又は遺贈されたものであり、贈与又は遺贈した者又はこれらの者の親族が、法人税法第2条第15号に規定する役員となっている会社の株式である場合において、その株式に係る議決権を行使するときは、あらかじめ理事会において理事総数（現在数）の3分の2以上の承認を要する。
(招集)
第34条 理事会は、理事長が招集する。
2 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、各理事が理事会を招集する。
(議長)
第35条 理事会の議長は、理事長がこれに当たる。ただし、理事長が欠席した場合における議長は、出席した理事の中から互選されたものがこれに当たる。
(定足数)
第36条 理事会は、理事の過半数の出席がなければ会議を開くことができない。
(決議)
第37条 理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、議決に加わった理事の過半数をもって行う。ただし、可否同数のときは、議長の決するところによる。
2 前項本文の決議について、議長は、理事として加わることができない。
(決議及び報告の省略)
第38条 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
2 理事、監事又は会計監査人が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。ただし、第25条第3項に規定する理事長及び常務理事の職務の執行状況の報告については、この限りでない。
(議事録)
第39条 理事会の議事については、法令の定めるところにより、議事録を作成する。
2 出席した理事長及び監事は、前項の議事録に記名押印する。
(理事会の運営)
第40条 理事会の運営に関し必要な事項は、法令又はこの定款に定めるもののほか、理事会が定める。
第8章 職員
(職員)
第41条 この法人の事務を処理するため、所要の職員を置く。
2 重要な職員は、理事長が理事会の承認を得て任免する。
3 前項以外の職員は、理事長が任免する。
第9章 賛助会員
(賛助会員)
第42条 この法人に、賛助会員を置くことができる。
2 賛助会員に関し必要な事項は、理事長が定める。
第10章 定款の変更及び解散
(定款の変更)
第43条 この定款は、評議員会の決議によって変更することができる。
2 前項の規定は、この定款の第3条、第4条及び第11条の規定の変更についても適用する。
(解散)
第44条 この法人は、基本財産の滅失によるこの法人の目的である事業の成功の不能その他法令で定められた事由によって解散する。
(公益認定の取消し等に伴う贈与)
第45条 この法人が公益認定の取消しの処分を受けた場合又は合併により法人が消滅する場合（その権利義務を承継する法人が公益法人であるときを除く。）には、評議員会の決議を経て、公益目的取得財産残額に相当する額の財産を、当該公益認定の取消しの日又は当該合併の日から1箇月以内に、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「認定法」という。）第5条第17号に掲げる法人であって租税特別措置法第40条第1項に規定する公益法人等に該当する法人又は名古屋市に贈与するものとする。
(残余財産の帰属)
第46条 この法人が清算をする場合において有する残余財産は、評議員会の決議を経て、名古屋市又は認定法第5条第17号に掲げる法人であって租税特別措置法第40条第1項に規定する公益法人等に該当する法人に贈与するものとする。
第11章 公告の方法
(公告の方法)
第47条 この法人の公告は、電子公告により行う。
2 事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法による。
第12章 補則
(委任)
第48条 この定款に定めるもののほか、この法人の運営に関し必要な事項は、理事会の決議を経て、理事長が定める。
附則
1 この定款は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」という。）第106条第１項に定める公益法人の設立の登記の日から施行する。
2 整備法第106条第1項に定める特例民法法人の解散の登記及び公益法人の設立の登記を行ったときは、第6条の規定にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。
3 この法人の最初の評議員は、次に掲げる者とする。
入倉憲二 田宮正道 一見昌幸 細谷孝利 伊藤範久 熊澤由行
4 この法人の第 1 項の設立の登記の日における理事及び監事は、次に掲げる者とする。
理 事 杉浦雅樹 水谷嘉則 井戸 顯 住田 博 山本秀隆
宗本憲英 丹羽良信 尾崎好計 竹内栄造 長谷川二三夫
桑島義也 行森康裕 片木 篤
監 事 近藤保則 石川恭久
5 この法人の最初の代表理事である理事長は杉浦雅樹、業務執行理事である常務理事は水谷嘉則及び井戸顯、会計監査人は仰星監査法人とする。
別表 基本財産（第 5 条関係）
| 財産種別 | 場所・物量等 |
|---|---|
| 投資有価証券等 | 10 億 1 千万円 |
附 則
この定款は、平成26年6月17日から施行する。
附 則
1 この定款は、平成28年4月1日から施行する。
2 平成28年4月1日に新任する理事にあっては任期の終期を平成27年度定時に関する定時評議員会終結の時までとする。
附 則
この定款は、平成29年4月1日から施行する。
